SAS заключает инвестиционное соглашение и заменяет механизм финансирования существующего должника

SAS объявляет, что она заключила инвестиционное соглашение с консорциумом-победителем тендера в процессе привлечения финансирования выхода, состоящим из Castlelake, LP, от имени определенных фондов или дочерних компаний («Castlelake»), Air France-KLM SA («Air France -KLM») и Lind Invest ApS («Lind Invest») вместе с датским государством (совместно именуемые «Инвесторы»). В рамках согласованной структуры сделки SAS также заключила новое кредитное соглашение о финансировании должника во владении («DIP») на сумму 500 миллионов долларов США (5,5 миллиардов шведских крон).[1] с Castlelake («Новое финансирование DIP»), чтобы, среди прочего, рефинансировать существующий срочный кредит SAS DIP, увеличить ликвидность и поддержать SAS на пути к выходу из процедуры добровольной реструктуризации. Соглашения подлежат рассмотрению и утверждению Судом США по делам о банкротстве Южного округа Нью-Йорка («Суд США»).

3 октября 2023 года SAS объявила, что выбрала инвесторов в качестве консорциума-победителя тендера в процессе привлечения финансирования к выходу и что стороны пришли к соглашению о структуре сделки, включая общий объем инвестиций в реорганизованную SAS, соответствующий 1 175 миллионам долларов США. (12,925 млрд шведских крон). Консорциум победителей торгов теперь увеличил предлагаемые инвестиции на 25 миллионов долларов США (275 миллионов шведских крон) до общей суммы 1 200 миллионов долларов США (13,2 миллиарда шведских крон), включая 475 миллионов долларов США (5,225 миллиардов шведских крон) в новые некотируемые акции и 725 миллионов долларов США. (7,975 млрд шведских крон) в виде обеспеченного конвертируемого долга, а также Castlelake предоставляет кредит на сумму 500 млн долларов США (5,5 млрд шведских крон) для рефинансирования существующего финансирования DIP SAS (как определено ниже).

Инвестиционное соглашение, заключенное SAS и Инвесторами, включает окончательные условия инвестирования Инвесторов в акционерный капитал, а также ключевые условия для обеспеченного конвертируемого долга и плана реорганизации SAS согласно Главе 11 («План Главы 11»). Согласованная структура инвестиций, которая (за исключением увеличенной суммы конвертируемого долга) соответствует ключевым условиям, изложенным в пресс-релизе, объявленном SAS 3 октября 2023 года, приведет к созданию структуры акционеров после реорганизации (на основе совокупного капитала). , но до конвертации конвертируемого долга), где:

(i) Castlelake владеет примерно 32,0% капитала и 55,2% конвертируемого долга;

(ii) датскому государству принадлежит примерно 25,8% акционерного капитала и 30,0% конвертируемого долга;

(iii) Air France-KLM владеет примерно 19,9% капитала и 4,8% конвертируемого долга;

(iv) Lind Invest владеет примерно 8,6% капитала и 10,0% конвертируемого долга; и

(v) оставшиеся примерно 13,6% капитала будут распределены между определенными кредиторами, которые могут получить возмещение в виде собственного капитала.

Новое финансирование DIP будет предоставлено в рамках срочного кредитного соглашения в виде неамортизируемого срочного кредита для старшего обеспеченного сверхприоритетного должника, находящегося во владении, на общую сумму основного долга 500 миллионов долларов США, заключенного с системой Scandian Airlines System Дания. Норвегия-Швеция (Консорциум SAS) в качестве заемщика, SAS AB и все дочерние компании SAS AB, находящиеся в полной собственности SAS AB, которые являются должниками по делам, предусмотренным главой 11, в качестве гарантов, а также Castlelake в качестве кредитора. Новое финансирование DIP будет рефинансировать и заменить существующее кредитное соглашение SAS о финансировании DIP на сумму 700 миллионов долларов США (7,7 миллиарда шведских крон), заключенное с фондами, управляемыми Apollo Global Management («Существующее финансирование DIP»), в соответствии с которым первоначальный транш Сумма в размере 350 миллионов долларов США (3,85 миллиарда шведских крон) была привлечена SAS в сентябре 2022 года. Условия нового финансирования DIP существенно аналогичны существующему финансированию DIP (основные условия которого описаны в пресс-релизе, объявленном SAS 14 августа). , 2022 г.), с некоторыми ключевыми отличиями, включая более низкую процентную ставку и отмену некоторых комиссий и функций, связанных с акционерным капиталом. Новое финансирование DIP имеет первоначальный срок в девять месяцев с возможностью двух дополнительных трехмесячных продлений по решению SAS (а также уплаты определенных возрастающих сборов за продление) и будет погашено в связи с выходом из процесса главы 11. . Новое финансирование DIP будет доступно SAS при условии одобрения Судом США и после выполнения определенных предварительных условий.

SAS будет добиваться одобрения судом США инвестиционного соглашения и нового финансирования DIP как можно скорее в ноябре 2023 года.

Анко ван дер Верфф, президент и главный исполнительный директор SAS, говорит:
«Заключая это инвестиционное соглашение, SAS делает следующий шаг в своем процессе по главе 11 в США. Эта инвестиция является ключевой вехой в нашем плане SAS FORWARD и показывает, что наши новые инвесторы верят в SAS и в наш потенциал оставаться в авангарде авиационной отрасли на долгие годы».

Условность транзакции и ожидаемое возмещение в процессе главы 11

Согласованная сделка должна будет быть одобрена в связи с подтверждением Плана Главы 11. В настоящее время SAS стремится получить одобрение Суда США плана главы 11 в начале 2024 года, после чего последует получение разрешений регулирующих органов и реализация реорганизации шведской компании (Sw. корпоративная реструктуризация) на уровне SAS AB (вероятно, будет подана SAS AB в 2024 году). Сделка вступит в силу после выполнения определенных предварительных условий, включая получение всех соответствующих разрешений регулирующих органов, как далее указано в пресс-релизе, объявленном SAS 3 октября 2023 года. Ожидается, что никаких одобрений от существующей компании не потребуется. акционеров SAS AB для сделки.

SAS подтверждает свое ожидание, изложенное в пресс-релизе, объявленном SAS 3 октября 2023 года, что произойдет лишь умеренное возмещение для общих необеспеченных кредиторов, никакого возмещения для субординированных необеспеченных кредиторов и никакой ценности для существующих акционеров SAS AB после выхода из кризиса. Глава 11 Процесс. Любая выплата возмещений кредиторам будет производиться только после завершения сделки и выполнения любых условий выплаты кредиторам. Ожидается, что все обыкновенные акции SAS AB и котирующиеся на бирже коммерческие гибридные облигации будут аннулированы, погашены и исключены из листинга (в настоящее время ожидается, что это произойдет во втором квартале 2024 года).

Информация по делам, предусмотренным главой 11

Дополнительную информацию о добровольных делах SAS по главе 11 можно найти на специальном веб-сайте SAS по реструктуризации. https://sasgroup.net/transformation. Материалы суда США и другие документы, относящиеся к делам, предусмотренным главой 11 в США, доступны на отдельном веб-сайте, администрируемом агентом SAS по претензиям, Kroll Restructuring Administration LLC, по адресу: https://cases.ra.kroll.com/SAS. Информацию также можно получить по телефону (844) 242-7491 (США/Канада) или +1 (347) 338-6450 (международный), а также по электронной почте: [email protected].

Советники

Weil, Gotshal & Manges LLP выступает в качестве глобального юрисконсульта, а Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB выступает в качестве шведского юрисконсульта SAS. Seabury Securities LLC и Skandinaviska Enskilda Banken AB выступают в качестве инвестиционных банкиров, а Seabury Securities LLC также выступает консультантом SAS по реструктуризации. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступает в качестве юрисконсульта, Rothschild & Co — инвестиционного банкира, а SkyWorks Holdings LLC — авиационным консультантом Castlelake. White & Case LLP, Пол МакГеоун и Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP выступают в качестве юрисконсультов Air France-KLM. Юридическая фирма Bech-Bruun P/S выступает в качестве юрисконсульта, а Latham & Watkins LLP выступает в качестве юрисконсульта в США для Lind Invest.